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嘉凯城2015年度内部控制评价报告

2018-09-08 11:25

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套的和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2015年 12月 31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

  按照企业内部控制规范体系的,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员本报告内容不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理经营管理合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  公司纳入评价范围的主要单位包括:嘉凯城集团本部、住宅事业部及其正在开发销售的主要住宅房产项目公司、嘉凯城城镇化建设发展公司及其正在开发销售和经营的城市客厅项目公司、贸易集团公司和房产基金公司。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、项目开发、采购业务、销售业务、资产管理、业务、关联交易、财务报告、信息披露、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司管理的主要方面,不存在重大遗漏。

  公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等法律、法规要求,建立了由股东大会、董事会、监事会以及管理层组成的公司治理结构,制定了符合公司发展的各项规则和制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会和监事会按其职责行使决策权、执行权和监督权。

  董事会对股东大会和全体股东负责,按照《公司章程》和《董事会议事规则》履行职责,负责执行股东大会决议,行使企业的经营决策权,并对公司内部控制体系的建立健全和有效实施负责。董事会下设战略委员会、提名薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。各专门委员会按照工作实施细则履行职责,为董事会科学决策提供有力支持。董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。

  公司的重大决策、重要、重大项目安排和大额资金运作事项等,均按照《公司章程》和相关制度的履行经营管理层、董事会、股东大会的决策程序,并接受监事会的监督,符合现代企业制度的管理要求。

  公司外部和行业变化,结合自身经济实力和资源配置情况,抓住中国新型城镇化发展机会,将“成为中国新型城镇生活服务平”作为战略目标,着力打造成集政务服务、公共服务、体验式商业、餐饮娱乐和 O2O商业等功能于一体的“嘉凯城?城市客厅”,使之成为全方位满足当地居民需求的商业、公共服务、休闲、娱乐、文化中心。

  公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策,将职业和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准,按照公开、公平的原则选聘员工,与员工签订正式劳动合同。员工的招聘、管理、使用、辞退,严格遵循国家相关法律法规和政策。

  4)社会责任公司秉承“为顾客创造更多价值、做信赖的守法企业和为社会承担更多责任”的,将企业社会责任融入到公司可持续发展的核心战略层面。以责任为先导,将诚实信用作为公司经营的基本准则,将创新、品质作为之道,诚信经营,消费者、合作伙伴的利益,营造良好的商业。公司长期致力于企业建设,对社会、顾客、股东、员工的责任,连续七年被中国社工协会企业委员会评为“中国五星级企业”。2015年公司还荣获“年度最具价值地产上市公司”、“2015年度城镇发展推动贡献大”和“2015年度最佳战略转型大”等殊荣。5) 企业文化

  公司不断推进企业文化建设,致力于培育“务实、勤俭、和谐、创新”积极向上的价值观和社会责任感。诚实守信、爱岗敬业和团队协作,让公司的核心价值观植根于每个员工的内心,员工施展自己的才华,实现自身价值,同时为公司的健康发展做出贡献。

  为促进公司持续、健康、稳定发展,努力实现经营目标,公司通过经济形势、行业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素的研究和风险分析,通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用,制订风险应对措施,实现对风险的有效控制。

  公司在改进和完善内部控制的同时,按照权责明确、结构合理、科学规范等原则,结合行业特点及公司经营业务特点,采取了不相容职务相分离控制、授权审批控制、会计系统控制、绩效考评控制等多项控制措施,对项目定位、设计、质量和进度管理、安全生产、人力资源、采购、销售、成本管理、资金管理、预算管理、财务报告和信息披露、对外、对外投资、关联交易、合同管理、法律事务及行政办公管理等方面进行控制。

  公司根据各项经济业务与事项的流程和特点,通过系统分析和梳理,并结合岗位职责分工,对授权审批职务与执行业务职务、执行业务职务与监督审核职务、执行业务职务与相应的记录职务、相应的记录职务与财物保管职务、授权批准职务与监督检查职务加以分离,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

  2)授权审批控制公司的授权审批控制分为常规授权和特别授权。公司常规业务的、条件和责任,通常在各项管理制度中进行,明确权限的范围、审批程序和相应责任,临时性重要经济业务的需要特别授权,对于企业重大的业务和事项,提交总裁办公会、董事会或股东会审议,实行集体决策审批。

  公司制订了《营销管理制度》和《营销管理细则》,对项目的定位策划管理、项目整体销售计划与营销费用预算管理、项目营销策划方案管理、项目销售价格管理、项目年度销售计划管理等方面的工作内容、工作流程、职责权限进行规范。通过项目定位方案、产品定位方案、营销推广方案、项目开盘方案、项目定价方案模板,建立了统一的工作标准和工作流程。

  公司制定了 《项目成本管理制度》、《项目成本管理操作细则》等管理办法,基本建立了从“项目定位(产品标准、成本标准)---目标成本—合约规划---合约规划动态管理---项目结算管理”的工程成本管理体系。

  在成本控制过程中,项目公司对工程验工计价、涉及价款变化的设计变更、现场签证、施工索赔及甲指乙供材料设备核价严格按照的权限和审批流程执行。工程竣工结算实行全面审核,覆盖率达100%,以确保成本控制在目标成本之内。

  公司制定了《工程采购管理制度》和《款项支付管理办法》等管理制度,在招标采购活动中,对合格投标人、有效投标人的选择与确定、招标文件及评标程序、中标人的选择都有明确,以规范公司的采购业务操作。公司建立《供应商信息库》、并定期进行评估、更新。

  公司制定了《项目工程质量管理制度》、《工程质量管理手册》、《工程质量法》等制度,以规范工程施工组织设计审查、技术交底、质量样板管理、分项工程检查、进场材料设备验收和工程验收等业务流程,明确质量管理程序。在工程施工过程中,加强过程控制,积极发挥监理的作用,严格按照施工单位自检—监理工程师验收—工程部专业工程师检查—住宅开发事部(城镇化建设公司)抽查—聘请外部专业机构检查的五查

  公司本部统一安排融资规模、融资结构和融资成本,统一调度资金,从而降低资金成本并资金安全。公司资金实行计划管理,下属公司编制季度和月度资金计划,报公司本部审批后执行。计划外资金支付必须经公司本部批准后方可支付,并及时调整资金计划,以加强资金管理的计划性。

  公司本部把握投资战略,统筹资源配置及风险管控,制订投资计划和标准,监督各经营单元组织实施。公司投资与经营管理中心,是公司对外投资活动的管理部门,负责公司投资计划管理并组织投资项目评审工作,重点分析、审核价格的合和风险的可控性,严格评估项目收益的可行性。公司所有重大投资活动都必须经过公司总裁办公会讨论通过,并根据法律法规及公司章程的,提交公司董事会或股东大会审批决定,确保重大投资安全、。

  在子公司管控方面,按照不交叉不重叠原则,对公司本部、住宅开发事业部、城镇化发展公司、商业资产管理公司和项目公司进行职责划分和授权,通过制定各项管理制度,委派董事、监事及高级管理人员对子公司实行管理和控制,公司各职能部门对子公司相关经营管理进行专业指导,通过内部审计、专业检查等手段监督子公司有效履行职责。

  公司关联交易遵循“公平、、公开以及等价有偿”原则,充分各方投资者的利益。公司依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关,制订了《关联交易管理制度》,对关联交易价格确定、关联交易的审批权限、关联交易的审议程序和关联交易的信息披露进行了,以公司与各关联人所发生的关联交易、公允、合理,保障股东和公司的权益。重大关联交易需经董事事前认可后,方提交董事会审议。在披露交联交易时,同时披露董

  公司制订了《对外管理制度》,明确了公司对外行为,包括对对象的审查、的审批程序、的管理、信息披露以及责任人责任。公司对外由公司本部实行统一控制和管理,对外的最高决策机构为公司本部股东大会。董事会根据公司章程、《对外管理制度》的,行使对外的决策权,超过董事会审批权限的,由董事会提出预案,报股东大会审批。原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供阶段性按揭外,不对外(非关联公司)提供。

  公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的,制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》,对信息披露的基本原则与一般、信息披露的基本程序、信息披露的保密措施和信息披露的责任和处罚进行,规范公司的信息披露行为,信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重性陈述或重大遗漏。董事会办公室负责信息披露管理工作,指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的,公司信息披露工作规范。

  公司制定了《工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《保密管理制度》、《内网信息发布制度》、《公文管理办法》等制度,建立了较为完善的内部报告体系,规范公司内部信息传递活动。在日常经营过程中,公司各级管理人员按照公司的制度、岗位职责及时收集各种内外部信息,并加以分析、整理、汇总,按的内部报告形式和流程报告,便于公司管理层全面、及时了解公司经营管理信息,及时做出决策,公司的有效运作。

  在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面,公司已建立较完整、透明的沟通渠道。对客户,公司设立多种沟通投诉渠道,与客户进行良性互动;对投资者,公司除了通过信息披露渠道正常发布信息外,投资者还可以通过投资者关系互动平台、电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司等方式了解公司信息,投资者及时全面了解公司的经营动态;对员工,公司通过员工代表座谈会,生活会,收集员工对公司的管理意见和,并在管理层面进行沟通。

  公司在制定内部控制制度时考虑了常规业务监督日常化,对内部控制的实施形成多层次的监督机制。通过管理层监督、职能部门定期对职权范围内经济活动的常规检查、审计部实施的审计和年度内控综合评价等,对公司建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查。公司纪委负责履行内部反舞弊职能,开展专项调查,发挥监督作用。